水火难容(19)

　　经鸿想：“企一代”的公司们，大多可能也就那样了吧。

　　事实上，比起老一代人创立的巨头公司，经鸿觉得新一代人创建的独角兽们威胁更大，大批大批有学历有能力的人对巨头公司虎视眈眈、伺机上位。

　　正想着呢，堂妹就说到了周昶：“对了，哥，我那天还吃了几口周昶当年血洗董事会的瓜，财经记者爆出来的，被热心网友截图了。”

　　因为一直在想周昶，听对方提起这个名字，一瞬间经鸿竟然有一种被读心了的心虚感，问：“嗯？他怎么‘血洗董事会’了？”

　　“就，”堂妹回忆了一下，“好像，因为周昶接管清辉比较突然，董事会里一些元老不服气嘛。”

　　经鸿那时也刚接过权杖，其实并没怎么关心清辉和周昶，并不知道这些龃龉，此刻却起了一点兴趣，问：“然后呢？”

　　“咦，”堂妹惊了，“哥，你也想听八卦了？你以前都不追问我的！你今天却追问了两次！”

　　“还行吧，”经鸿还不至于被小丫头捉住什么，开玩笑道，“当个睡前故事，随便听上一耳朵。”

　　“好吧，”堂妹继续讲，““但是我其实不太记得了……反正就是想斗他的全部都被他斗走了。哦想想，我想起来一个，周昶要告一个股东，因为那个股东与清辉的支付业务有关联贷款的问题……周昶也是股东之一啊，自然可以告对方的，然后吧，那个股东为了周昶能放过他，只好答应周昶在股东大会上一起投票，把一个董事踢出董事会了。后来周昶干脆拟了一份15人的董事名单，自己选的独立董事，意思是，董事名单就按这个来！”

　　经鸿听得饶有兴致：“原来如此。”

　　事实上，经鸿一点都不认为周昶真会遇到问题。

　　清辉也与泛海一样，是美国的上市公司，前些年上市之时采用了“同股不同权”的双重股权结构，连结构都非常类似——A股是普通股，一股一投票权，而B股有超级表决权，一股十投票权，同时，第一大股东与创始人都签过一致行动协议。

　　经海平、蒋梅与经鸿只有泛海集团8.8%的股份，却拥有49.1%的投票权，经鸿知道周家那边比自己家少一些，但应该也在40%以上。在这种情况下，以周昶的能力、手段，掌控董事会实在是易如反掌，是那董事不识趣，误以为自己能当摄政王。

　　不过经鸿想想自己，发觉自己刚接班那会儿其实也是严阵以待的。他不像周昶，用雷霆手段高压治军，他采取的是温和手段——那时每次董事会前，经鸿都先给泛海的每个董事打电话，针对各项会议提案问过对方的意思，再阐述自己的想法，确保到时不会发生超出控制的场面。他嘴皮子一向厉害，在意见不统一的时候，他基本可以在事先就说服对方，最后泛海过渡比较平稳。

　　这时堂妹想起后半段，又讲了讲，经鸿全听完，只能评论说：“这也叫‘血洗董事会’……坊间传闻太夸张了，周昶都没真用上脑子。”高光就是第一段了。

　　一边说，经鸿还一边吐槽经海平：总说我太狠，我那也叫狠？看看人家，“血洗董事会”，啧啧。

　　“算了算了……”听出经鸿觉着故事不够精彩不够好听，堂妹说，“那当睡前故事，够格吗？”

　　经鸿继续逗这堂妹：“不够。你的故事太生动了，抑扬顿挫绘声绘色的，调儿还高，谁家的睡前故事越听越精神。”

　　堂妹声音其实很好听，像无忧无虑的百灵鸟，可讲东西时如果太兴奋了，就有点儿尖。

　　“切，”堂妹问，“那谁的声音适合读睡前故事？”

　　“……”经鸿一时还真没想出来。

　　莫名其妙地，他想到了周昶本人。

　　声音稳定、低沉，浑浑厚厚的，还带着磁儿，他本人轻声细语讲他从前的那些事儿，估计会是不错的睡前故事。

　　“哥？”

　　“嗯？”经鸿思绪回来，笑，“有的时候幻想幻想好像还挺解压的。”

　　作者有话要说：

　　一句话总结一下：攻提价了。自己只买90%，喊小伙伴买剩下的10%，这样可以省一大笔税。

 

第12章 Med-Ferry收

　　几天之后，挺突然地，泛海再次修改要约，这次，除了匹配清辉报价，泛海集团还做了一个比较异常的举动——将有条件的收购要约变更成了无条件的收购要约。

　　此前，泛海要约包含着“至少收购50%+1的投票权”的生效条件，而这种“有条件的收购要约”也是通常的要约形式。对于一个收购者来说，如果追求控制的话，至少50%的投票权是必须要拿到的，因为一个董事的提名至少需要50%赞同票，也就是说，只有拿到超过50%，才可以改组董事会，才对公司有控制权。否则，如果收到最后，投票权还是没超过50%，那就真是又付了巨款，又没控制权。

　　这个操作有些异常，清辉并未跟着泛海走。

　　紧接着，更突然地，泛海集团就宣称，泛海集团已经将Med-Ferry的股票由8.2%增持到了18.2%，并且已经取得33.5%的投票权。

　　泛海集团并未公布出售者的具体名字，但相关的人一眼知道：Med-Ferry创始人之一、负责市场的那个人，竟“背叛”公司，在董事会建议“等待”“暂时不要采取行动”的情况下，接受了泛海集团的要约，将他手中-共计10%的B股股权出售给了泛海。

　　因为瑞典法律同样允许双层股权结构，Med-Ferry的股票分AB两种，A股一股一投票权，B股一股十投票权，主要是在Med-Ferry公司那三个创始人的手上。

　　美国的双层股权名气好像非常大，可实际上，美国采用这个结构的公司也并不很多，在上市的公司当中其实只占7%到8%，“同股不同权”反而在北欧等地更加流行，其中瑞典又是“双重股权”比例最高的国家，达80%以上。

　　至于中国，目前，不管是大陆的A股还是香港的H股，都禁止“同股不同权”①。与德国等基本一致，中国法律同样认为，一个人只要拥有股份，就应该有相应权利。某些股票每股10投票权、某些股票每股1投票权、某些股票每股0投票权的设置对小股东是不公平的。

　　而瑞典的“双重股权”与美国的“双重股权”又不一样。

　　在美国，大多公司明确规定“超级投票权不可转让”。如果转让，超级投票权股自动转为次级投票权股。大公司里只“脸书”一家可以转给家庭成员，为“继承”做准备。股东信任创始人，但也只信任创始人，并不愿意将投票权交给随便的什么人。加拿大更明确建议公司设置相关的日落条款。

　　可瑞典不是。在瑞典，不论是协议转让，还是接受要约，股份都是带投票权的。连瑞典前十的大公司都均未设置日落条款，而前20的公司里，只有两三家有相关的限制。在这个国家，各个公司创始团队好像自由过了火。

　　而这个特性，正是经鸿想利用的。

　　Med-Ferry公司有三个创始人。其中负责R&D②的和负责市场的手里股份比较多，每人10%，而COO③手里的相对少，只有5%，这次，泛海集团说服的是负责市场的创始人。

　　泛海集团说动对方的理由共有两条。

　　第一条，泛海集团的要约是无条件的收购要约，而清辉集团的要约仍是有条件的收购要约。一旦最后未达到一半，要约即成一张废纸。

　　第二条，对于此次收购，泛海准备更加充分，发要约前已经通过两边政府的审批，而清辉突然介入，动作比较仓促，收购后仍需要数月的时间取得核准。另外，泛海、清辉的竞价可能也要持续数月，而隔壁德国突然通过《对外经济法》修正案，明确限制非欧盟企业在德国的跨境收购，这两个“数月”后，情况也许会有变化。

　　也就是说，清辉那边其实存在不确定性。泛海取消收购条件后，在这一刻，唯有泛海的这份要约是确定的，而清辉的不是。

　　此前，在谈判中，泛海集团已经发现该创始人极为谨慎，不愿意冒一点风险。也正因为这个性格，他本人与Med-Ferry公司层面也存在一些龃龉，与另外两个创始人也早不是好兄弟了。甚至说，他在公司里早已被边缘化，被架空了。