水火难容(5)

　　①收购要约（Tender Offer）：收购人向上市公司全体股东发出一份公开要约，收购全体股东所持有的该公司的全部或部分股份。可以规定要收购的股份比例（中国是最低5%），也可以不规定，多多益善。一般来说，目标公司的董事会会评估每一份收购要约，给出“推荐”或“不推荐”的建议，不通过目标公司的董事会直接向股东们发要约的就属于恶意收购了，比较少，在中国尤其少。

 

第3章 鲲鹏、华微合并案（一

　　接下来的一段时间，鲲鹏、华微的合并陷入僵局。鲲鹏的投资者泛海，以及华微的投资者清辉，都不愿意在“哪边来当CEO”的关键问题上让步。

　　赵汗青跑了几趟上海——鲲鹏在北京，华微在深圳，双方为表诚意，一致同意将谈判的地点设在第三方。并且为了保密，他们没用任何机构的会议室，也没用任何酒店的，而是租了一套小民宅。

　　某天的例行会议上，经鸿再次向赵汗青问起“合并”的进度。

　　“很难谈。”赵汗青实话实说，“谈判已经陷入僵局了。”

　　想了想，赵汗青抛出一个新的思路：“要不然，联席CEO？合并后，原鲲鹏的CEO和原华微的CEO同级别，都是CEO，一人负责几块业务，西风不压东风，东风也不压西风。”

　　经鸿却立即否了：“不。我不看好这个形式。”

　　“或者……”赵汗青沉吟着，“我们可以先提出来‘联席CEO’这个方案，等到清辉接受了，再说，虽是联席CEO，但CFO等核心高管向鲲鹏CEO做汇报。这样，名头上是‘联席CEO’，但鲲鹏的CEO把握着比较实际的权力，以后也好让渡过来。”

　　“不用提了。”经鸿靠在椅背上，“周昶不会同意的。”

　　谈判策略分两种，一种叫“水刑”，就是不断重复同个观点，最后对方会被淹没掉，会沉入水底。而另一种是让对方一点一点妥协——每次交易貌似要成的时候就提出来新的要求，对方每次让步不大，但积少成多。

　　“你的主意需要对方妥协数次。”经鸿想到那个周昶秃鹫一般的眼神，连试都不想试，“周昶？不可能的。”

　　赵汗青揣度着：“那——”

　　“不能合并就不能合并吧。”经鸿说：“公司账上倒也不缺钱。”

　　赵汗青点头：“行。现阶段也只能如此了。”

　　“等等。”临了，经鸿突然问赵汗青，“你之前说，华微现在的CEO，似乎，并不完全信任清辉？”

　　“对。有点儿这个感觉。”赵汗青说，“不过也不僵，本身性格的原因吧。那CEO是个女的，不过能看出来，性格方面非常强势。”

　　经鸿垂着眸子，右手手指在班台上敲了敲，又抬起眼睛，锁着对方，道：“这样，我们再试一试。你先通知高盛的沈总，就说泛海、清辉在新公司的CEO这个关键的问题上无法达成什么共识，泛海不想浪费时间了。如果无法解决CEO的问题，泛海不会继续参加接下来的合并谈判了。”

　　知道经鸿还没说完，赵汗青静静听着。

　　“然后，”经鸿又道，“叫鲲鹏立即准备下一轮的融资BP（商业计划书），并且告诉来询价的所有VC（风险投资），鲲鹏的下一轮依然还是泛海领投，其他公司只能跟投。与此同时——”经鸿顿了顿，“找几个VC/PE，问问华微的融资计划，同时提醒提醒华微的CEO：华微的下轮融资，如果还是清辉领投的话，她会失去对公司的控制权的。当然，我相信她也知道这一点，不过还是提醒一下。”

　　赵汗青回忆了一下：“确实是这样。两轮领投过后，清辉已经拿走了‘华微’股份的40%。目前华微的股权结构是，创始人也就是CEO本人，占55%，清辉占40%，另一家VC占5%——”

　　“对，”经鸿替赵汗青说完，“那么，如果下轮融资还是清辉领投，清辉集团的股份数就会超过创始人，从而成为华微的第一大股东，原创始人失去对公司的控制权。”

　　经鸿的帐算得很快。清辉集团每轮投资都会拿走一些股份，现在两轮过后一共拿了40%。假设下轮，华微依然拿出25%的公司股份来做融资，同时领投的清辉拿走其中20%，那下一轮后清辉集团的股份数就会达到50%，而创始人的股份则会被稀释到41.25%。清辉超过创始人。

　　具体数字不一定，但总归是差不多的。

　　赵汗青已经懂了，不过还是要确认确认经鸿的意思，他点点头：“对。算一算。这次合并失败后，鲲鹏、华微账上资金应该都没多少钱了，需要着手下轮融资。那我们……可以利用‘华微现在的CEO并不完全信任清辉’这点，叫华微拒绝清辉再次领投。”

　　对华微的创始人来说，清辉的股份数量超过自己，是危险的。

　　“对。”知道赵汗青已经懂了，经鸿却还是想把话说得具体一些，他不想出任何纰漏，“这样的话，周昶会发现，一边，我们泛海将继续领投鲲鹏，并且增加股份占比，而另一边，因为CEO的不信任，他们清辉却无法再领投华微了。这样，一轮又一轮下去，清辉集团的股份数只能不断被稀释。再之后，华微的钱越花越多，可现在这个年景下，除了有母公司支撑着的泛海、清辉，对于这个盈利时间尚不明朗、开销却是非常惊人的东西，肯投钱的VC/PE也没多少，华微总有融资再也融不下去的那一天，那时候清辉再想合并，就没现在这种条件了。现在除了CEO这个位置的人选，别的都好谈，可将来么，呵。”

　　泛海、清辉是战略投资，走长线，而VC/PE们是财务投资，为了短期收益，不一样。

　　现在，泛海有40%的鲲鹏股份，清辉则有40%的华微股份，鲲鹏华微两家公司的估值又差不多，因此，在鲲鹏、华微的合并案上，泛海、清辉的话语权实际上是几乎一样的。可下轮融资过后，泛海在鲲鹏的股份数上升，而清辉在华微的股份数下降，双方在谈判桌上就不会是同一位置了。

　　其实人都不足为惧，事实上，这次的合并主要是泛海、清辉的厮杀，与过去的每次一样。

　　“所以，”赵汗青补充道，“所以，周昶应该会想趁鲲鹏、华微还没完成下轮融资时，促成合并。”

　　经鸿颔首。

　　“可是，”赵汗青问，“下轮融资，鲲鹏……真的会让我们泛海继续领投？真的会让我们泛海摇身成为第一大股东？”

　　经鸿眼皮一掀：“再说吧。”

　　赵汗青明白了。

　　就是说，鲲鹏这边，也未必会让泛海入主……

　　“先诓诓周昶试试。”经鸿道，“鲲鹏的CEO配合配合，先放出一个‘下轮还是泛海领投’的假消息，问题不大。他可以说，股权分散是大问题，而泛海一直是好伙伴，拉了保险、办了牌照，他们权衡利弊之后选择相信泛海集团。装得略微憨一点儿，他反正是技术宅。周昶即使有怀疑，也不能确定，我是认为他不会赌。”

　　赵汗青点头：“懂了。我们拭目，周昶会不会因为被华微拒绝下一轮的领投，而于近期重启谈判，将CEO让给我们，在融资前促成合并，从而争取其他条件。”

　　经鸿喉间轻笑一声：“对。”

　　…………

　　于是，合并交易被搁置了。

　　合并谈判宣告破裂，鲲鹏、华微继续竞争，不断砸钱。

　　再接着，一段时间后，鲲鹏率先放出了下轮融资的风声，几家大的VC/PE先后咨询，不久整个业界就都知道了：下轮还是泛海领投。

　　鲲鹏的CEO反复强调，他相信泛海，相信经总以及赵总，还说，经总赵总尊重鲲鹏，从来不曾干预运作，始终将鲲鹏的创始团队当作公司最大资产，鲲鹏成立四年以来双方一直共进退，有极好的合作关系，因此，比起股权分散至不认识的各机构处，被不知道是何方神圣的投资公司握在手里，他更愿意泛海掌舵。他向各个机构算了一笔账：倘若拒绝泛海领投，那两轮后，投资公司的股权就会与自己加上泛海基本持平，他们若是联合起来，局势更加不可控，而众所周知，“机构”注重短期效益，而泛海看中长期发展。