水火难容(45)

　　泛海集团的公开信立即起了正面作用。他们当然不愿意被中国公司收购，可泛海的信一片赤诚，更重要的是，泛海承诺提高工资。

　　“靠情怀压榨员工”确实是行业的普遍现象。员工们都为爱工作，而不是为钱工作，好像谈钱就落入俗套了。可员工们看着其他公司的工程师们其实也会难过，会想“为什么”。

　　某游戏论坛上，有个自称Saint Games员工的老用户发帖子说，他本来挺排斥泛海的，可看完了公开信后，他改变了最初想法，觉得说不定真比现在强。他还说，公司同事普遍觉得泛海态度挺真诚的。

　　经鸿看着他的语法，感觉是个日本人。

　　看起来，这一次

　　的敌意收购会进展得比较顺利。

　　经鸿相信，Saint Games的股东马上就会开始出售手中股份。

　　…………

　　经鸿与赵汗青二人完全不曾料到的是，感恩节回来，Saint Games收购案风云突变、急转直下。

　　见Saint Games董事会与泛海这“白衣骑士”闹掰了，清辉集团竟卷土重来、再度出手，向股东们发了一份竞争性的收购要约，报价要比泛海那份高出一些，但差不太多。

　　经鸿没想到，此前清辉都已经退出竞购了，可周昶竟仍旧关注《远征》，同样没有被Mark Greenberg的手脚所蒙蔽，好像料到泛海与Saint Games不久之后会起龃龉一般。

　　Saint Games董事会这一次又非常绿茶。在股东们的逼迫下，扛不住的Saint Games董事会向股东们提出了四个选择，分别是“接受泛海的要约”“接受清辉的要约”“在市场上出售股票”“继续等待新的要约”。

　　堪称废话文学的典范。

　　面对这样两份报价，股东自然全都想卖，于是逼迫Saint Games董事会给出公司的建议。而Saint Games董事会又玩儿了一把文字游戏，全部建议其实就等于全部不建议。

　　Saint Games董事会在拖延时间门。

　　经鸿听说，“拖”其实主要是CEO也就是Mark Greenberg的意思。

　　在法律上，董事会是有义务为股东们谋求利润的，面对这样两份报价如果依然“不推荐”显得非常缺乏道理，可事实上，公司股东与董事会在利益上往往存在冲突，董事会不愿意公司被收购，有自己的小九九。这次也是，Saint Games董事会在用废话拖延时间门。

　　很显然，Mark Greenberg寻来的接盘者、小财团，没能力与泛海、清辉两家竞购。

　　而市场上，因为知道泛海、清辉正在争抢Saint Games控制权，大量的对冲基金争相买入Saint Games的股份，Saint Games的股价一路走高，眼看着，Saint Games董事会就可以用“低估价值”当作借口拒绝要约了。而那时候，泛海、清辉就必须要提高要约的总对价。

　　泛海集团总经理办公室内，赵汗青向经鸿征询意见：“怎么办？现在情况复杂了。一边要和清辉竞争，而另一边，Saint Games在证交所的股价持续走高，现在已经接近要约价格。如果再高，我们两边都必须要增加对价。”很显然，要约价格必须高于二级市场上的股价，否则股东不会接受要约，而是会选择在交易平台上直接出售股份，那样更简单也更快——交易软件上点一点，一秒钟就全都结束了。

　　“……”经鸿合上一份文件，说，“我想想。”

　　如果最后价格太高那肯定是不合适的。金融上面甚至有一个词，叫“winner'scurse”——赢家的诅咒，指在竞价中为了赢得目标公司而将价格哄抬到了过高的水平。

　　赵汗青又补充道：“我们现在的报价其实已经拉到上限了。”

　　经鸿的手敲敲桌子，问：“美元汇率考虑进去了吗？”

　　2018年，美联储持续放鹰，一改近几年的鸽派作风，数次加息，每次25点，全球资金流入美国，美元强势走高，美元兑人民币的汇率即将破7。

　　而泛海的这次收购是通过美国分公司进行的，现在美元强势走高，收购资金应该更多一些。

　　赵汗青说：“已经考虑进去了。”

　　经鸿点头：“知道了。”

　　“那您看看吧。”赵汗青想了想，又道，“对了，我看了看清辉的要约文件，当中包含一条对作为Saint Games股东的泛海集团的歧视性收购条款，泛海有权否决这份要约。”

　　“嗯，”经鸿道，“可以。先否了这份收购要约，让清辉重新提交一份。”

　　赵汗青走后，经鸿按了按自己的眉心。

　　周昶……又是周昶。

　　绕不过的一个名字。

　　…………

　　之后，清辉发出竞争性的收购要约一星期后，泛海集团突然间门公布了两个重磅消息。

　　第一，清辉集团那份要约包含对泛海的歧视条款，泛海集团已经否决。

　　而更出人意料的是第二条：泛海集团宣布泛海绝对不会提高报价，而是维持目前的每股35英镑，强调现在的要约价已经高于实际价值，之前泛海那份要约已经是诚意满满了。

　　这个时候，泛海没说Saint Games的财报有该公司做的手脚，而是表示“Saint Games之前的股票价格真实反应了Saint Games近期的运营状况”，Saint Games也有苦不能说。

　　这一条“不会提价”，给狂热的资本市场兜头泼了一盆冷水，Saint Games的股价终于不再上涨，稳了下来。

 

第31章 Saint Games收购案（六）

　　不久后，泛海拿到中英两方所有部门的批准，并延长了要约期限。至此，要约条件只剩下了“至少收购50%+1股的股权”。

　　清辉修改收购要约，删除掉了对泛海的歧视内容。

　　紧接着，正当各大媒体全都认为清辉将凭价格胜出时，泛海集团突然之间针对清辉发动了进攻。

　　赵汗青向FSA（英国金融管理局）提出申诉，称，在之前各大对冲基金对Saint Games股份的争相购买中，来自澳大利亚的对冲基金Kings Asset Management与清辉存在关联，二者现在共同拥有超过15%的Saint Games股份而未按要求进行申报，违反规定。

　　泛海指出，清辉这个违规行为使得清辉在对Saint Games的争夺中占据到了有利位置，而这“有利位置”是不公平的有利位置。同时，Kings Asset Management的购股完全可算Saint Games股价上涨的因素之一，清辉极其关联方正推高股价、想逼退泛海。

　　消息传出，Saint Games的股价应声而跌。

　　泛海集团认为的“存在关联”指的是，Kings Asset Management创始人和拥有者同时还有另家基金，而那家基金，正好是清辉集团澳大利亚分公司员工们的退休基金，该基金直接管理清辉集团澳大利亚分公司的退休账户。

　　英国对于“关联方”的认定与美国等国大不相同，在实际的操作当中，非常特殊的一点是，FSA会将“一个公司及该公司的退休基金”也算作关联，而这一点在其他国家的收购中极少出现。

　　FSA同时规定，某个股东及关联方持有股份超过3%后，每次增持1%的时候，必须申报、披露。

　　与所有国家一样，收购者中两方或者多方“关联”是必须公开的——两家公司明明存在关联、共同收购股份，可被收购股份的公司却不知道他们之间的关系，这样是不公平的。不过，什么样的算作“关联”，各国法律又有不同。

　　在周昶更加了解的美国，“受益所有人”（beneficialowner）没有确定的判定标准，关不关联主要看双方协议、聊天记录等，以判定双方是否已经“针对收购达成安排或默契”。

　　经鸿对于这次申诉的结果是信心满满的。

　　果然，几天后，FSA做出裁决，由于申报出现违规，Kings Asset Management所持有那7.5%的股份不具备任何投票权，并且，Kings Asset Management必须在二十个交易日内卖出它所持有的全部Saint Games股份。

　　这个判决一下来，清辉集团当即宣布不再继续推动对Saint Games的收购，再一次退出了竞购。

　　“退出”原因很好理解。现在Kings Asset Management必须卖出那7.5%的股份，而现在二级市场上面Saint Games的股价明显低于泛海集团的要约价，因此，由于“关联”，在Kings Asset Management不可以将这些股份出售给清辉集团的情况下，Kings Asset Management为了利润最大化，它的选择必然不是在伦教证交所市场抛售掉这些股份，而是接受泛海的要约。